「事業譲渡とは何か、株式譲渡や会社分割と何が違うのか」M&Aや事業の売買を考え始めると、まずこの言葉の整理でつまずきがちです。
結論から言うと、事業譲渡とは、会社そのものではなく「事業」を一つの単位として売り買いする方法です。会社の器（法人格）はそのままに、店舗・設備・取引先・ノウハウといった事業に必要なものを、選んで引き継いでもらうイメージです。これに対して株式譲渡は会社ごと、会社分割は事業を別会社に切り出して渡す方法で、仕組みも向く場面も異なります。
この記事では、事業譲渡の意味・何を引き継ぐのか、株式譲渡や会社分割との違い、メリット・デメリット、どんなときに使われるのかまでを、事業売買プラットフォーム「ラッコM&A」の視点でわかりやすく整理します。税務や法務の細かい判断には踏み込まず、まずは「仕組みとビジネスの感覚」をつかんでもらうことを目的にしています。
「会社ごと」か「事業だけ」か。この違いがわかると、M&Aの話がぐっと読みやすくなります。
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事業譲渡とは？まず「何を売り買いするのか」から
事業譲渡とは、ある会社が営んでいる事業の全部または一部を、別の会社や個人に譲り渡す取引のことです。ポイントは、売買の対象が「会社」ではなく「事業」だという点にあります。
たとえば、3つの事業を持つ会社が、そのうち1つの事業だけを他社に売るといったことができます。「会社という器は売り手に残したまま、その中身である事業を切り出して渡す」これが事業譲渡の基本的なイメージです。買い手は、自分がほしい事業や資産だけを選んで引き継げるため、不要なものまで背負い込みにくいのが特徴です。
個人が営む小さな店舗やオンライン事業の売買でも、法人同士の大きな取引でも、「事業そのものを単位にして引き継ぐ」という考え方は共通しています。会社を丸ごと動かすより小回りが利くため、スモールM&Aでもよく使われる方法です。
事業譲渡では何を引き継げる？
事業譲渡で引き継ぐ対象は、当事者同士の合意で一つずつ決めていくのが大きな特徴です。会社ごと動く株式譲渡と違い、「何を渡し、何を渡さないか」を選べます。主な対象には次のようなものがあります。
- 有形の資産：店舗・設備・在庫・什器など、事業に使っているモノ。
- 無形の資産：ブランド名・屋号・ノウハウ・顧客リスト・Webサイトやドメインなど。
- 取引先・契約：仕入先や得意先との関係、各種の契約。
- 従業員：そこで働く人の雇用を引き継ぐケースもある。
ただし、事業譲渡では契約や従業員の引き継ぎに個別の手続きや相手の同意が必要になる場面があります。取引先との契約を引き継ぐには相手の承諾が要ることがありますし、従業員も改めて雇用の合意をとる流れになるのが一般的です。会社ごと移る株式譲渡に比べると、ここが手間になりやすいところです。
「選んで渡せる」自由さと、「一つずつ手続きがいる」手間は裏表の関係なんです。
事業譲渡と株式譲渡・会社分割は何が違う？
M&Aでよく比べられるのが、事業譲渡・株式譲渡・会社分割の3つです。いずれも「事業を引き継ぐ」ための方法ですが、売買の対象と引き継ぎ方が根本的に異なります。ざっくり整理すると次の通りです。
| 事業譲渡 | 株式譲渡 | 会社分割 | |
|---|---|---|---|
| 売買の対象 | 事業（資産・契約など）を個別に | 会社の株式（＝会社ごと） | 事業を別会社に切り出して |
| 会社の器 | 売り手に残る | 買い手に移る | 分割先の会社に移る |
| 引き継ぎ方 | 対象を選び、個別に手続き | 株主が替わるだけで原則まとめて移る | 事業をまとめて別会社へ承継 |
| 向きやすい場面 | 一部の事業だけ売買したい | 会社を丸ごと引き継ぎたい | グループ再編・事業の切り出し |
事業譲渡と株式譲渡の違い
一番の違いは「会社ごとか、事業だけか」です。株式譲渡は会社の株式を売買するので、会社の器ごと買い手に移ります。取引先との契約や許認可、従業員なども、原則としてそのまま会社に付いて動くため、引き継ぎはスムーズになりやすい一方、過去の負債やリスクも含めて丸ごと引き継ぐことになります。
対して事業譲渡は、ほしい事業や資産だけを選んで引き継げるのが利点です。不要な部分や見えないリスクを避けやすい反面、契約や従業員を一つずつ引き継ぎ直す手間がかかります。「会社の一部だけを動かしたい」なら事業譲渡、「会社まるごとを引き継ぎたい」なら株式譲渡、と考えると整理しやすいでしょう。
会社分割と事業譲渡の違い
会社分割も「事業を切り出す」点では事業譲渡と似ていますが、事業を別の会社に“会社の仕組みとして”まとめて承継させる方法です。個別の売買というより組織再編の色合いが強く、グループ内での事業の整理や、大きな事業の切り出しなどで使われることが多い方法です。
中小規模の事業の売買や、店舗・オンライン事業を1つだけ引き継ぐといった場面では、手続きがシンプルな事業譲渡が選ばれやすい傾向があります。会社分割は仕組みが複雑で税務・法務の論点も多いため、実際にどの方法が自社に合うかは、税理士・弁護士などの専門家に相談して判断するのが安全です。
事業譲渡のメリット・デメリットは？
仕組みがわかったところで、事業譲渡ならではの良い点・気をつけたい点を売り手・買い手の両面から見てみましょう。
メリット
- 対象を選べる：買い手はほしい事業・資産だけを引き継げ、売り手は残したい事業を手元に残せる。
- リスクを切り分けやすい：会社ごと動かす場合に比べ、想定外の負債などを引き継ぎにくい。
- 一部売却で事業に集中できる：売り手は不採算・ノンコア事業を手放し、本業に経営資源を集中できる。
- 小さく始めやすい：会社を丸ごと動かすより小回りが利き、スモールM&Aにも向く。
デメリット・注意点
- 手続きが個別に必要：契約・許認可・従業員などを一つずつ引き継ぎ直す手間がかかる。
- 相手の同意が要る場面がある：取引先との契約引き継ぎなどで、相手方の承諾が必要になることがある。
- 許認可は引き継げないことがある：事業に必要な許認可は取り直しが必要なケースもある。
- 税務の扱いが株式譲渡と異なる：かかる税金の種類や考え方が変わるため、事前の確認が欠かせない。
こうした手続きや税金の扱いは、事業の内容や規模、譲渡する資産の種類によって変わります。税金の計算や許認可の取り直し、契約の法的な判断といった個別の論点は、税理士・弁護士などの専門家に相談するのが確実です。この記事では全体像の把握にとどめ、具体的な数字や手続きの可否は専門家の確認にゆだねてください。
どんなときに事業譲渡が選ばれる？
事業譲渡は、こんな場面で選ばれやすい方法です。
- 複数ある事業の一部だけを売りたい：本業に集中するため、ノンコア事業を切り離したいとき。
- 会社は残して事業だけ手放したい：法人格は維持しつつ、特定の店舗やサービスだけを譲りたいとき。
- 買い手が特定の事業・資産だけほしい：会社全体ではなく、ほしい部分だけを選んで引き継ぎたいとき。
- 個人・小規模の事業売買：オンライン事業や小さな店舗を、スモールM&Aで引き継ぐとき。
逆に、会社そのものを後継者に引き継ぎたい事業承継のような場面では、株式譲渡のほうが向くこともあります。どの方法が合うかは「何を・どこまで引き継ぎたいか」次第です。まずは自社の事業がどう売買されうるのか、相場感を含めてイメージしてみるのがおすすめです。
「どんな事業がいくらで売買されているか」を見るだけでも、譲渡のイメージがぐっと具体的になります。
事業を「売る選択肢」としてのM&A
事業譲渡は、買い手側の話に見えて、実は「事業を手放したい・次につなぎたい」売り手にとっての選択肢でもあります。「後継者がいない」「他の事業に集中したい」「体力のあるうちに価値ある形で引き継ぎたい」そんなときに、廃業ではなく事業譲渡という形で、育ててきた事業を必要とする人へ引き継げる可能性があります。
稼働している事業には、売上・顧客・ブランド・ノウハウといった価値があります。これらを求める買い手に引き継げれば、売り手は対価を得て次のステップに進め、買い手は実績のある事業をスタート地点から運営できます。まずは類似の譲渡案件を見て、どのくらいの規模・価格で売買されているか相場感をつかむのが第一歩です。
私たちラッコM&Aは、オンライン事業の売買に加え、2026年より事業譲渡・株式譲渡など一般のM&A（店舗などオフライン事業・会社の売買）にも対応しています。売り手は案件の登録から成約まで無料で利用でき、事業を売る選択肢を気軽に検討できます。
事業譲渡のよくある質問
事業譲渡と株式譲渡はどちらを選べばいい？
「会社の一部の事業だけを動かしたい」なら事業譲渡、「会社を丸ごと引き継ぎたい・引き継いでほしい」なら株式譲渡が向きやすい、というのが大まかな目安です。ただし、税務や手続きの負担、引き継げる契約の範囲などによって最適な方法は変わります。実際の判断は、自社の状況を踏まえて専門家に相談するのがおすすめです。
個人や小さな事業でも事業譲渡はできる？
できます。オンライン事業や小規模な店舗など、個人が営む事業の売買でも事業譲渡の考え方は使われています。近年は事業売買プラットフォームを通じて、小さな事業が譲渡案件として扱われることも増えています。まずは実際の案件を見て、規模や価格のイメージをつかむとよいでしょう。
事業譲渡にかかる税金はどうなる？
事業譲渡は株式譲渡とかかる税金の種類や考え方が異なり、譲渡する資産の内容によっても変わります。金額や計算方法は個別性が高いため、この記事では詳細に踏み込みません。具体的な税額や処理は、税理士など専門家に確認してください。
まとめ
- 事業譲渡とは、会社ではなく「事業」を単位に売り買いする方法。会社の器は売り手に残る。
- 株式譲渡は会社ごと、会社分割は事業を別会社に切り出す方法で、仕組みと向く場面が異なる。
- 事業譲渡はほしい部分を選べる一方、契約や従業員の引き継ぎに個別の手続きがいる。
- 税金・許認可・契約の法的判断などの個別論点は、税理士・弁護士など専門家に相談を。
- 事業譲渡は「売る選択肢」でもある。廃業ではなく、必要とする人へ引き継ぐ道がある。
仕組みがわかったら、次は実際の譲渡案件をのぞいてみましょう。売る側も買う側も、相場感をつかむのが最初の一歩です。
