システム開発会社（受託開発）は売却できますか？

はい、ラッコM&Aでは、受託開発やSES（システムエンジニアリングサービス）を行うシステム開発会社の売却案件を登録できます。

システム開発会社は許認可が必要な業種ではないことが多く、エンジニアと顧客との契約を引き継げるかが売却のポイントです。

システム開発会社を売却する2つの方法

株式譲渡（会社ごと売却）

会社ごと売却する方法です。

顧客との契約やエンジニアの雇用は会社に残ったまま引き継がれるため、契約を一つずつ移す必要は原則としてありません。

ただし、顧客との契約に、株主や経営者が変わったときに通知・承諾を求める条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がないか確認してください。

事業譲渡（事業だけを売却）

開発事業だけを、別の会社に売却する方法です。

顧客との契約を買主に引き継ぐには、顧客の承諾が必要です（民法第539条の2）。

エンジニアも、買主の会社に移ることへの同意を得て、改めて雇用契約を結ぶ必要があります。

システム開発会社ならではの確認ポイント

ソフトウェアの著作権

社員が職務として作ったプログラムの著作権は、原則として会社に帰属します（著作権法第15条第2項）。

一方、外注先が作った部分は、契約で譲渡を受けていなければ外注先に残ります。

譲渡を受けている場合も、翻案権など（著作権法第27条・第28条）が契約に明記されているか、著作者人格権を行使しない旨の定めがあるかを確認しましょう。

受託開発では、契約で成果物の著作権を顧客に移しているケースも多いため、自社に残っている権利と、顧客・外注先の権利を整理しておきましょう。

SES・派遣の契約形態

SESで客先に常駐している場合、実態として客先がエンジニアに直接指示していると、偽装請負と判断されるおそれがあります。

派遣契約で受けている案件がある場合は、労働者派遣事業の許可が必要です。

この許可は事業譲渡では引き継げないため、売却の方法と合わせて確認してください。

買い手が確認する主なポイント

• 売上・利益の推移と、主な顧客（元請）への依存度
• エンジニアの人数・スキル・年齢構成と、退職の見込み
• 受託・SES・自社サービスなど、売上の内訳
• 社長が営業や技術を一人で担っていないか
• 開発中の案件の状況と、納品後の不具合への対応（契約不適合責任など）

社長が抜けても事業が回るかどうかは、売却価格に大きく影響します。

売却価格の決め方は売却価格はどのように決めればよいですか？をご確認ください。

まずは案件を登録してみませんか

エンジニアの採用が難しいなか、技術者のチームや顧客基盤ごと引き継ぎたいという買い手は少なくありません。

ラッコM&Aなら、システム開発会社の売却案件を無料で登録できます（公開範囲限定オプションを除く）。

登録した案件は、掲載審査（土日・祝日を除き1日以内）を経て公開され、買い手からの交渉を受け付けられるようになります。

登録の手順は売却案件の登録方法（一般M&A）をご確認ください。

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